广州卡奴迪路服饰股份有限公司北京市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)

      奇纳现在称Beijing市朝阳区立国路 77 号华贸购物向心性 3 号办公楼 34 层       邮递区号 100025

                    受话器: (86-10) 5809-1000   描绘: (86-10) 5809-1100

                   涉及广州卡奴迪路穿着利益股份有限公司

            一号光屁股发行股权文章并上市的额外的法度风景书

致:广州卡奴迪路穿着利益股份有限公司

    现在称Beijing市竞被极度崇敬的人诚黑色豪门集会(以下缩写“本所”)受广州卡奴迪路穿着利益

股份有限公司(以下缩写发行人、卡奴迪路、公司或公司付托,

在人民币合法权利股IPO发行人和上市的深圳文章交易税

(以下缩写发行)上等的的法度参谋。

朕先前争辩相干法度、法度、规章和说明书化包装件,依照合格的

务说明书、伦理观和勤劳,发行人先前有着了上市的成绩

关的包装和参与实际情形举行了制止和试验,在2011年1月24本发行人

在广州卡奴迪路穿着股份有限公司发行上市的成绩

并上市的法度风景书》(以下缩写“《法度风景书》”)和《涉及广州卡奴迪路服

饰利益股份有限公司一号光屁股发行股权文章并上市的代理人加工语句》(以下缩写“《代理人

加工语句》”)。

    争辩奇纳文章人的监督能解决授予(以下缩写“奇纳证监会”)于 2011 年 3 月

16 日流出的 110106 号《奇纳证监会行政许可签订协议审察反应风景通知书》(以下

高等的反应声称),这时特别的成绩,本额外的法度风景书,学术界保存一

                                       5–1–2–1

与相同的的相干的法度风景书和对代理人加工语句

的阐明。

流出的额外的法度风景,奇纳相干法度合格的的代理人、规章和说明书化包装

的声称,由于法度风景和演讲对代理人任务的F,就

额外的法度风景书流出的额外的实际情形,对股权文章发行人的相干事项

东、董事、监事、高级能解决行政工作的如下相干各当事人作出下令的

谈,由合伙发行了、董事、监事、表示相同的高级能解决行政工作的及相干证实

明和包装。代理人流出法度风景的参与包装、新闻和日记

审察和断定,并据此流出法度风景。

    本额外的法度风景书是对《法度风景书》的额外的,不构图法度风景书

任一全体的有几分。除非本额外的法度风景书另有合格的,法度风景书和代理人

在对限界的加工语句的运用、条目承认和缩写、赞成、公务的和保存打中器械

在额外的法度风景书。

争辩相干法度、奇纳法规和证监会声称的参与合格的,争辩代理人协会

公认的事情说明书、伦理观和勤劳,现流出法度风景列举如下:

    一、反应1、节目主持人方请和代理人制止和Xinghai保释金事情发行

团体合伙的根本体验,无论是发行人的董事、监事、高管和祖先相干

相干亲密的祖先分子和调解人及相干行政工作的的成绩,增持的在

和让旁人照管持股。”

    (一)限制联合星海自然人团体合伙的根本体验

    经本所代理人制止星海正邦现行无效的公司条例及广州市工商局新闻向心性于

2011 年 4 月 2 日表示相同的的《集会流露根本资料》,Xinghai bond眼前的所有制结构:

                                5–1–2–2

合伙专门名称                财政资助额(万元)           财政资助方法   持股缩放比例

广州星海爱乐投资额参谋职位股份有限公司               200              钱币      

吕浩丽                           100              钱币      

顾及                            300               -         100%

   经本所代理人制止广州星海爱乐投资额参谋职位股份有限公司现行无效的公司条例

及广州市工商局新闻向心性于 2011 年 4 月 6 日表示相同的的《集会流露根本资料》,广

星海爱乐投资额参谋职位股份有限公司

公司。广州星海爱乐投资额参谋职位股份有限公司眼前的所有制结构列举如下:

  合伙专门名称             财政资助额(万元)                财政资助方法          持股缩放比例

张小英                  100                        钱币              100%

顾及                   100                         -                100%

争辩吕浩丽和张晓英的封面承认,吕浩丽、张小英缠住保释金或广州星海

星海爱乐投资额参谋职位股份有限公司股权,不在代持利益缠住的爱和相信

形。如下,Xinghai保释金终极自然人合伙为LV好利和张希。

   1、历史和吕浩丽团体的根本环境

    争辩吕浩丽于 2011 年 3 月 18 日签名的《团体环境考察问卷》、眼前的任务

单位流出的简历的证实,并度过试验,吕浩丽是中华人民共和国公民,,

身份证号码是440582198302240641,广东臀部:汕头省朝阳区、海闸镇东豌豆状物

两个新巷29号。

以下详情吕浩丽:

    吕浩丽于 2003 年卒业于广州市经济学和商业中等专业学校,眼前在新生儿特护病房

                                  5–1–2–3

人工资源能解决专业,两年制专科学校学历。2003年到2006年,吕浩丽的学派任务

奇纳科技股份有限公司广州办事处,作为人事行政助理;2006年1个月至2008年7

10月31日,吕浩丽曾在广州市正邦新闻技术股份有限公司,担负处死董事;2008

11年之日起27个月,Yu Xinghai bond的到职老规矩,担负处死董事。

   2、历史和张晓英团体的根本环境

    争辩2011张晓英 年 3 月 18 日签名的《团体环境考察问卷》、眼前的任务

单位流出的简历的证实,并度过试验,张晓英是中华人民共和国公民,,

身份证号码是441202197105061028,为广东省赵岐西江地域端州的家

杏花园9栋801室。张小英于 2009 年走快奇纳台湾地域不断地庇护权。

以下详情张晓英:

    张小英于 1989 年卒业于肇庆地质大学预科,化纤厂工蜂1989年至1998年;

1998 年 6 月至 1999 年 9 月在广州爱乐管弦乐团星海投资额参谋职位股份有限公司,担负

处死董事;1999年9个月以后,在广州爱乐管弦乐团星海投资额参谋职位股份有限公司,担

无论什么掌管。

    争辩张小英封面阐明并度过试验,在1999年张晓英常常到台湾奇纳

区,后头结了婚,安家在台湾,奇纳,事情使容易,1999年9月辞去广州

在星海爱乐投资额参谋职位的处死董事,张晓英的修女张东颖为广州

在星海爱乐投资额参谋职位的处死董事。

    (二)限制联合星海自然人合伙无论是发行人的董事、监事、高管和祖先。

系相干亲密的祖先分子和调解人及相干行政工作的的成绩,有代人

股和让旁人照管持股

                                5–1–2–4

1、争辩《招股阐明书》、审计演讲和利益股份有限公司恒泰文章发行支持

书和支持的加工语句,这一发行方法卡奴迪社职掌人签任一列表

在(以下缩写媒介物行政工作的:

(1)保举机构恒泰文章利益股份有限公司,职掌人庞杰敏,保举典型的李

东茂、仇智坚,签订协议同等级的员邹伟峰,其他的相干签名行政工作的澳门葡京赌场官网、张伟、余卫平;

(2)发行人耐用的法度公司现在称Beijing恭城法度公司,职掌人和

签名人是赵阳。、张治强、李达、张鑫;

   (3) 发行人耐用的的审计机构及验资机构为广州中间的珠江会计事务所

股份有限公司(以下缩写向心性珠江,职掌人和签名行政工作的为蒋洪峰、亚洲南部的一个国家至高无上、刘

复仇的铁拳、永忠熊;

(4)评价机构发行人耐用的广东中广信资产评价,职掌人和

唐金东、林少坚。

    2、限制联合星海自然人合伙吕浩丽于 2011 年 3 月 19 日、2011张晓英

3年代18日分开发行的程诺汉,保举机构和发行人代理人吕浩丽、张

小英语面试,承认吕浩丽、张晓英与发行人的董事、监事、高级能解决行政工作的和

法院的分子中间的亲密相干、媒介物的成绩机构职掌人和签名行政工作的中间不在关系相干;

吕浩丽、张晓英和承认,LV豪力、张晓英缠住的保释金或广州星星状的海爱乐管弦乐团

股权文章投资额参谋耐用的股份有限公司,不在代持利益缠住的爱和相信形。

2011年23月3日,发行人的董事、监事、高级能解决行政工作的和董事会

相干行政工作的流出承认书,承认吕浩丽、张晓英宣布其相干不在、

不在代持股和让旁人照管持股的《赞成函》相同的的充分失实,设想有不得体的的、不

精确、不充分的环境下,相同的承当每件事物法度结果。

                                5–1–2–5

度过试验,本所以为,争辩《公司条例》、深圳文章交易税股权文章上市合格的》(2008

关系合格的的再用形式表示)和其他的参与法度、法规为ST,限制联合星海自然人

合伙与发行人的董事、监事、高级能解决行政工作的和法院的分子中间的亲密相干、媒介物的成绩

机构职掌人和签名行政工作的中间不在关系相干,不在代持股和让旁人照管持股。

    二、反应2、节目主持人方请、主任会计师和代理人制止并发行公司丹名人

林永飞同时由旁人代持的辩论,眼前,该公司的合伙。公司收买了名人

但公司和澳门信用卡迪路当资产和拉账,以小于净资产的购置价钱是有理的。”

(1)名人Dan Lin Yongfei投资额公司创办了由旁人指定

争辩封面暗示,由林永飞和翁亚芹P号、郭慧妹的封面承认,以

节目主持人方和林永飞的代理人、翁亚芹和郭慧妹的掩护,公司创办了名人丹

当林永飞由旁人代持F的辩论:名人是创办于2006年4个月,丹,当雄狮丹

司尚在集会发展的前期阶段,林永飞老师将专注于卡奴迪路

(卡奴迪路)烙印修建和沟渠拓展,常常在遍及全国跑步,同时也主发动机

本公司复杂的日常事务,这是很难思索T狮丹公司预备,为了不冲撞

丹名人公司的日常能解决,林永飞老师决议选择本身信任的人,翁亚芹和克

名人在梅慧丹代表的利益,由相干行政工作的举行工业名人丹公司和股份有限公司、财政收入

记、开任一库存理由和其他的筹划任务和机构作为任一国。

与复杂的事情在得体的的轨道上,说明书和一致烙印能解决,林永飞决议放弃做的代

持股权,原合伙的命令将分开缠住lion Dan

类似格子框架的设计转变到易公司。

(二)名人丹公司首要合伙的情形

狮丹公司首要合伙为翁亚芹和郭慧妹,在2006年4个月,翁亚芹和郭慧妹4

在名人丹公司创办,Shi Dan公司创办时流露本钱为150元,里面的,翁亚芹出的钱

                                5–1–2–6

1亿2000万元。,占流露本钱的80%,郭慧妹钱币财政资助3000万元,占

流露本钱的20%。翁雅琴、名人的本钱丹1亿5000万郭慧妹给林永飞的

翁亚芹、郭惠梅,翁亚芹、郭慧妹代表投资额者。

   1、情形翁亚芹

争辩翁亚芹签名的团体问卷考察、眼前的任务单位流出的《任务简

历证实》,度过访谈和制止和保举,翁雅琴中华人民共和国公共

民,身份证号码是350127196912155340,从化省在广东市新城街道拐角处居住

80号2701室。

翁雅琴部林老师李永飞匹偶翁亚云举止文雅且有教养的女子的修女。2006年6个月至2008年12个月,

翁亚芹在名人丹公司任务,作为法人代表和行政干练的人;2009年1个月以后,翁

在广州瑞丰投资额发行人的刑柱合伙的喋喋不休,作为行政干练的人。

   2、情形郭慧妹

争辩郭慧妹号的团体问卷考察、任务单位流出的简历的证实

由新加入某组织的人人和它的代理人的掩护和试验。,中华人民共和国市民郭慧妹

民,身份证号码是350181198307185266,福建省福清家三山镇东郭村

83号墙。

没参与系,郭慧妹和林永飞老师。郭慧妹在1999年首中卒业,2006年4个月

到这点为止,郭慧妹先前在Dan lion的公司任务,作为仓库栈能解决员。

    (三)伊狮路公司收买狮但公司和澳门信用卡迪路当资产和拉账

    1、Shi Dan公司收买的资产和拉账

                                5–1–2–7

2008年10个月20天,翁雅琴、郭慧妹饵世璐签名了合伙投资额的转变

这本书,翁亚芹将其缠住的120名人丹公司万元投资额,人民币1亿2000万元

转易公司;郭慧妹将其缠住的30狮丹公司投资额代替动词元,30元人民币

万元的价类似格子框架的设计转变到易公司。

       争辩中间的珠江于 2008年10个月20天流出的涉及狮丹公司 2008 年 1-9 月的

审计演讲(广州俱乐部申字【2008】号0823770016号),经过2008年30月9,

下表中显示的公司资产,丹名人。:

           签订协议              概略(元)             签订协议            概略(元)

流动资本                                     拉账

钱币资金                      325,     周旋信用               938,

应收账户信用                    6,096,     预收钿             10,837,

向前推钿                    9,260,     周旋临产阵痛薪酬           -10,

其他的应收账户款                    186,     应交征收费               -201,

存货                        2,031,     其他的周旋款            3,928,

一年内长成的非流动资本83,     拉账顾及             15,491,

流动资本顾及               17,984,     所有者合法权利

固定资产                      389,     库存                  1,500,

在建工程                      588,     未分配利润            2,148,

工程物质                      159,

递延所得税资产                 17,

非流动资本顾及1,155,总creditors'equity 3,648,

资产一共                   19,139,拉账和合伙合法权利19钱,139,

争辩审计演讲,易世璐公司收买狮丹公司,丹名人公司净资产

3,648, 元,股权收买付出代价合计1亿5000万元,上面的名人丹的时分,

净资产值。

                                    5–1–2–8

(2)澳门信用卡迪路被收买时的资产拉账环境

2009年11个月25天,香港卡奴迪路和香港卡奴迪路国际和澳门卡努

合伙林永飞、蔡德雄签名了《股权让和约》,林永飞将澳门的卡奴迪路

击毁,负责打扫工作的船员面值12钱,,为了吸取12钱,的价钱让给香港信用卡

迪路;公司的合伙将有蔡德雄澳门信用卡迪路,票面使丧失为

MOP$12, ,点股两切,在击毁权文章使丧失外表拖10钱, , 以

MOP$10,的价钱让给香港信用卡迪路;负责打扫工作的船员击毁权文章使丧失2钱,,

为了吸取2钱,的价钱让给香港信用卡迪路国际。

       争辩中间的珠江于2009年11月15日流出的澳门信用卡迪路2009年1-10月的《审计

演讲(广州俱乐部申字【2009】08000360040号),经过2009年10月31日,澳门信用卡

列举如下表所示的资产–:

         签订协议            概略(元)                    签订协议         概略(元)

流动资本                                    拉账

钱币资金                   5,934,     周旋信用                 11,514,

其他的应收账户款                    22,     周旋临产阵痛薪酬                137,

存货                       5,425,     其他的周旋款                1,992,

眼前总资产11,382,     拉账顾及                 13,644,

固定资产                     281,     所有者合法权利

长久的递延费用               1,354,     实收本钱                     21,

                                            盈余公积                     11,

                                            未分配利润                 -655,

                                            外汇日记折算分歧             -3,

非流动资本顾及1,636,     所有者合法权利顾及             -625,

资产一共                  13,018,拉账和合伙合法权利13钱,018,

       伊狮路公司度过其保存整个合法权利的香港卡奴迪路和香港卡奴迪路国际收买